全国武术冠军高岗（吴京饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾饰）交好，但困窘的生活状况令高岗自叹无力

京剧名旦余佩秋在丈夫楚伯平被抓去台湾后，诞下一女，由于担心女儿楚楚的出身，她让结拜姐妹王彩凤冒名顶替收养了楚楚。由于对余佩秋的猜忌与歧视，京剧团团长路明在将楚楚偷偷带到城里医院验血时，将楚楚丢失。

本剧讲述了知足常乐的京剧团道具师傅张卫国（黄磊 饰）做了大半辈子的京剧，虽然过着特别普通的生活，却深信自己是“皇家的后裔”。在一次参加剧团师兄弟的聚会上，一群各自失意的中年男人开始各种浮夸的自我包装和

十九岁阿磊（陈柏霖 饰）跟很多时代年轻人一样喜欢追星，他与几个死党都喜欢五月天这个乐队，更一起维护属于五月天的网页，他们竟然充当乐队的成员给其他歌迷回信。

周自横（张国强饰）钟情于剧团演员杨白（温峥蓉饰），慑于母亲威严，只好放弃，而杨白则通过荒唐的方式嫁给了夏博文（陈创饰），一年后生下女儿小白。尊从母意的周自横婚姻并不幸福，妻子爱慕虚荣，抛夫弃子远走海外