他们把所有坏人都塑造成为自己，最终影迷们厌恶的不是坏人角色，而是演员....

八卦掌传人程茂华与世无争做着小生意，不料八国联军打进京城犯下累累罪行，各地义士纷纷出手，八国联军也调集各国强大武力来京城镇压，义士受到摧残，程茂华无法坐视，毅然主动出击。

八卦掌传人程茂华应邀前往大沽口炮台，向与八国联军对峙的将士传授武艺，朝廷却担心他们这班武林人士的举动会激怒洋人，遂想尽各种办法阻止。程茂华将朝廷派来刺杀他的人诱出，顺利抵达了大沽口炮台传授武艺。

清咸丰年间八卦掌创始人董海川游走江湖，锤炼武功，要创出一门前所未有的内家拳法，贪婪无比又酷爱武学的德威用各种办法逼迫他交出武学，甚至将他逼得无处安身，他为义军唐赛虎所救，又卷入义军刺杀咸丰皇帝的计划。

董海川净身入宫准备刺杀咸丰皇帝，却接连遭遇咸丰驾崩和义军兵败两重打击，要刺杀的目标和委托他刺杀的人都没有了,此时正值第二次鸦片战争之后，洋人势力在京城作威作福，董海川决意重新振作要将八卦掌研究至大成。

本片讲述了“八卦掌”传人女侠易水寒与中医小郎中钱成用正义战胜邪恶、用真诚孕育爱情、用美德诠释和谐的感人故事。