年届不惑的老盖（野峰 饰）一生辛劳贫苦，为了赚钱养家辛苦受累，做着各种下贱工作，几十年来却一事无成。大女儿小红（葛荻华 饰）嫁给海员，并育有一子，但不久丈夫因海难而死，成为寡妇；次女小艳（陈萍 饰）与

晓恩（张曼玉 饰）留学归来参加妹妹的婚礼，期间发觉与母亲葵子（陆小芬 饰）的隔阂与矛盾只增不减直到陪母亲回日本探亲时，她才真正开始了解自己的母亲。原来在抗日期间到满洲投靠哥哥的母亲，结识了当时身为军官