巍巍大秦，一统中原。然而好景不长，秦王朝以暴政治国，致令黎民百姓、公侯王卿噤若寒蝉，心生怨恨。最终义军并起，蚕食大秦江山。时有刘邦（黎明 饰）、项羽（冯绍峰 饰）两大英雄豪杰，引得樊哙（陈小春 饰）、

公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。看着项羽（胡军 饰）、虞姬（杨恭如 饰）英雄美人恩爱有佳的风光，无形中被挟持为人质的吕雉（吴倩莲 饰）妒火中生，心存不轨。为挑拨虞姬和项羽