天降在襁褓时被遗弃，被武当山的道长收养，从小生活在空谷之中，不谙世事。成长过程耳闻目染，练就一身功夫同时也对道法领悟颇多。天降长大后负责观里的食物烹饪和采购，一次偶然的机会，天降被卷入物质世界的诱惑中

少年云飞扬（徐少强饰）来历鲜为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不寻常的关系，但他在武当派却是地位卑微，其後获得一神秘黑衣人秘授武功。青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较量，可惜俱败对方

这是一部古代 功夫和现代文化相互冲击背景下的喜剧片 ，武当山下一群功夫少年在一场夺宝事件 中对功夫有了新的价值判断。