鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。

15年前，桑尼尔不顾其父反对去了美国，并在那里成家立业。为了探望多年不见的老父亲，这次他回到了加尔格达。不料，他却得知父亲早就随一个年轻人远走他乡。为了找到父亲的下落，桑尼尔寻访了许多与父亲相识的人，

地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初

正值明朝嘉靖年间，一品诰命夫人严氏依仗在朝为相的哥哥严嵩的势力，纵容儿子程西牛在保定横行霸道，鱼肉乡民。自称二朝廷的程西牛意欲强娶民女林秀英，更狠毒地勒死其兄。奉定国公徐千岁之命来保定暗访的副将杜士卿

古时候，书生乔溪（韩非 饰）赴京赶考，巧遇官府小姐蓝秀英（孙景璐 饰），俩人一见钟情。秀英之兄蓝木斯（阳华 饰）乃一纨绔子弟，整日游手好闲，欺男霸女。他见黄家女儿丽娟（凤凰 饰）生的貌美，伺机抢亲。黄