北宋年间，花和尚鲁智深三拳打死了镇关西，逃至五台山文殊院落发为僧。却因控制不住杀念，被长老安排至东京汴梁大相国寺潜心修道。在这途中，他屡见世间不平之事却难以出手，因内心的对过往杀孽的忏悔而深受煎熬。终

高衙内为得到林娘子设连环计陷害林冲，一面野猪林要杀林冲，一面又故意让林娘子得知消息支开鲁智深，可谓阴谋算尽。鲁智深本受林冲托付保护林娘子，林冲有难，只得想办法先救了林冲，再赶回来护着林娘子。可惜林冲对

太尉高俅之子高衙内（金川 饰）仰仗自己父亲的威名肆无忌惮的调戏八十万禁军总教头林冲（舒适 饰）之妻张贞娘（林彬 饰），林冲敢怒不敢言。之后，林冲更是中了高衙内的奸计，莫名其妙的背负上了企图行刺之罪，最

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。

史进盘踞少华山，希望建功立业上梁山。为了救被贺太守强占的画室王义的女儿而潜入太守府，和刺杀贺太守的鲁智深搅在了一起。为了救鲁智深，史进杀出重围，用冒充宿太尉入华州救人的方法骗过了贺太守，成功救出兄弟。