吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。

明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与

楚留香（郭富城 饰）风流倜傥，武功高强，更有三位娇巧师妹红袖（袁咏仪 饰）、蓉蓉（叶蕴仪 饰）、甜儿相伴。其师独孤求败（徐少强 饰）为应对同少林的十年一战之约，派出楚留香与少林高徒无花（邱淑贞 饰）对

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。

　　异国使臣叶千瑶带着“得独孤者得天下”的占卜预言前来朝贡，皇帝派遣左昭仪银氏接待，同意她们在到访期间可以随意游览长安，期间结识了大将军独孤信；与此同时，皇帝看到占卜的“独孤天下”预言，深感不安，于是