影片主要讲述了老嘎的出现，搅动了丐帮，也让苏灿对他产生怀疑，帮主大选，各长老觊觎，最不想得此位的阎长老才是最大的阴谋者，而老嘎却是揭穿他的那个最有故事的人，最终救得苏灿一命的人的故事。

影片主要讲述了城里发生将军之妾被杀的惨案，却牵扯到丐帮全体被抓，为救丐帮，苏灿探查此案，其间迷雾重重，最终案件侦破，他发现被杀之人家暗藏谋反朝廷之心，而杀人者却是误会了爱人之心的故事。

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心

曾经富甲一方的武状元苏灿遭遇陷害痛失一切，后被一乞丐所救，坎坷磨炼中练得绝技，终成一代醉拳宗师。