古峰（吴孟达饰）和段海（刘江饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过

近日来，江湖上一些门派的元老莫名被杀，江湖上人心惶惶。公孙洵接连收到高手挑战，一次偶遇到和死去的师父鸿长得一摸一样的玥儿，鸿虽然是公孙洵的师父，也是他的爱人，洵却因为世俗观念不敢和师父成亲，鸿含泪自杀

在阿波与太郎的战斗后，他在此教导新一批的功夫学生，他们是一群可爱的兔子，学生们执意要学习战斗，阿波教导他们功夫中重要的是-信心，耐心，勇气，等等..。

摄政王多尔衮死了以后，顺治诛其党羽，巴布海也在其中。他思前想后，能够把妻子女儿性命相托的人，竟然只有王长清。本来在杨集村潜心造拳的王长清再次被扯进朝廷权力的斗争当中……