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数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有

明代孝宗年间，施家镇出现扶桑鬼王（左颂升 饰）危害人间，并霸占美女施施（王祖贤 饰）为爱姬。鬼王伤害性命无数，惹得天怒人怨，皇上任命正直武官马尚峰（成奎安 饰）捉拿鬼王。正当愁眉不展之际，师爷向马举荐