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1949年5月，刚解放的大上海硝烟未尽，千疮百孔。5月28日，陈毅（魏启明 饰）以共产党市长的身份接手了这个国民党统治数年的烂摊子。万事开头难，作为当时中国最大的工业城市，将如何下手管理，陈毅夜不能寐

本片是由著名演员王钟编导的社会写实电影。吕良伟与李修贤在片中均为中越混血儿，由越南逃至澳门；吕于香港出生，可在港居留，乃与李分散；郑则仕饰吕之叔父，为一干练警探，即介绍吕加入警界，派其作卧底。后郑一次

二次世界大战期间，德国发明了一艘出没无踪的潜艇，在海战中无往不利。一次，这艘潜水艇奉命出击，执行对英国船队的袭击任务，当他们完成任务返航途中，却遭遇上前所未见的危机。潜在的重重危机随时威胁着舰艇上官兵